Abelco och Fatfish Global Ventures går samman för att skapa ett ledande investeringsbolag med internationell närvaro

Till grund för transaktionen ligger en överenskommelse som innefattar ett initialt förvärv om 94,83% av kapital och röster i Fatfish, med avsikt att uppnå 100% inom kort. Abelco avser genomföra förvärvet genom en kvittningsemission av huvudsakligen aktier respektive konvertibler till en mindre del. Säljarna av Fatfish erhåller till största del betalning i form av aktier i Abelco till kursen 0,12 kr per aktie, varvid Fatfish’s nuvarande majoritetsägare erhåller 51,75% i första steg. Under förutsättning att även minoritetsägarna i Fatfish accepterar erbjudandet kommer Fatfish nuvarande aktieägare äga 53,3% av Abelco efter transaktionen.

Transaktionen i korthet, villkorat av godkännande från kommande extra bolagsstämma:

  • Abelco förvärvar Fatfish genom betalning i egna aktier till kursen 0,12 kr per aktie.
  • I och med transaktionen uppstår en preliminär positiv resultatpåverkan av engångskaraktär om överstigande 30 MSEK i Abelco då förvärvspriset om ca 104 MSEK understiger det preliminära egna kapitalet om ca 140 MSEK i det förvärvade bolaget.
  • Emission av vederlagsaktier och konvertibler såsom betalning för 100% av aktierna i Fatfish:
    • Abelco erlägger 704 410 476 aktier i Abelco till majoritetsägaren Fatfish Blockchain Ltd såsom betalning för 80,97% av Fatfish, vilket motsvarar 50,1% av Abelco, efter accept från samtliga minoritetsägare i Fatfish.
    • Abelco erlägger 44 943 189 aktier i Abelco till minoritetsägare såsom betalning för 5,17% av Fatfish, vilket motsvarar 3,2 % av Abelco.
    • Vid förvärv av 100% av Fatfish kommer säljarna av Fatfish efter genomförd transaktion äga 53,3% av aktierna i Abelco.
    • Abelco utfärdar konvertibla skuldebrev om ca 14,5 MSEK till övriga ägare i Fatfish, bestående av AB Mansholmen, Wollert Melin AB och Biljon AB, såsom betalning för resterande 13,87% av Fatfish. Konvertibelinnehavarna ges rätt att konvertera sina konvertibler till nya aktier i Abelco till 0,12 kr per aktie per 2020-12-31.

  • Befintliga aktieägare i Abelco föreslås att vederlagsfritt erhålla 1 teckningsoption av serie TO3 per 9 aktier och detaljer om TO3 presenteras i kommande kallelse till extra bolagsstämma. Teckningsoptioner av samma serie föreslås även emitteras till säljande ägare i Fatfish jämte transaktionsrådgivare och nyckelpersoner i Abelco samt Fatfish.
  • Efter genomförd affär kommer Abelco ha totalt 1 406 008 935 aktier till en total värdering av 168 721 072 kr räknat på 0,12 kr per aktie.
  • Existerande optionsprogram i Abelco (TO1 samt TO2) påverkas inte av samgåendet mellan bolagen.
  • Kallelse till extra bolagsstämma planeras ske utan dröjsmål.

Övrigt rörande transaktionen:

  • Fatfish har före transaktionen 3 st konvertibler utfärdade med villkor om rätt till teckning av aktier i Fatfish i händelse av notering av aktierna i Fatfish. Dessa konvertibler omfattar 1) 0,76 MSEK, 2) 0,4 MSEK respektive 3) 26,9 MSEK. Konvertibel nr 1-2 kommer att regleras kontant under 2020, varvid konvertibel nr 3 som till största del innehas av Fatfish störste ägare, Fatfish Blockchain Ltd, omvandlas till ett regelrätt lån med löptid om 5 år, med en årsränta om 5%.
  • Säljarna av Fatfish har accepterat en s.k. lock-up på 100% av sitt nya innehav i Abelco i 6 månader samt därefter 50% av innehavet i ytterligare 6 månader.
  • Styrelserna i Abelco och Fatfish har vidare enats om att Abelcos styrelse skall föreslå extra bolagsstämma i Abelco där en styrelserepresentation som bättre motsvarar den förändrade ägarstrukturen ska beslutas.
  • Mer detaljerad information om förslag till beslut presenteras inom föreskriven tid före extra bolagsstämma.

Fatfish har kontor i Stockholm och Singapore med en investeringsportfölj både i Sverige och internationellt. I Fatfish’s portfölj med totalt 15 innehav finns bl.a. ett majoritetsägande i iCandy Interactive Ltd (www.icandy.io) som är noterat på australiensiska börsen, Australian Securities Exchange (ASX: ICI). Därutöver finns icke-noterade innehav i Sverige och primärt Sydostasien, såsom t.ex. Fatberry Sdn Bhd (www.fatberry.com) som skalbart erbjuder smarta microförsäkringar till konsument i Sydostasien.

Portföljbolagen i Fatfish (www.fatfishglobal.com) har mer än 250 anställda. Fatfish har i samband med en egen potentiell noteringsprocess i Sverige värderats till ca 140 mkr. Av strategiska skäl har nu Abelco och Fatfish istället valt att gå samman för att tillsammans skapa en ledande investeringsaktör med internationell närvaro, till nytta för båda parter och dess aktieägare.

Huvudägare i Fatfish är Fatfish Blockchain Ltd (”FBL”) (www.fatfish.co) med 80,97% av kapital och röster i Fatfish. FBL är även det noterat på australiensiska börsen, Australian Securities Exchange (ASX: FFG) med Kin-Wai Lau (född 1976) som VD och koncernchef. Kin-Wai Lau är även styrelseledamot i Fatfish och innehar utbildningar inkluderande en MBA från Oxford University, Bachelor of Electrical and Electronics Engineering från The University of Manchester samt kandidat till filosofie doktor och forskningsmedlem vid Imperial College i London.

Styrelseordförande i Fatfish såväl som i huvudägaren Fatfish Blockchain Ltd är Nyap Liou Gan (Dato’ Larry Gan) (född 1954). Larry har mångårig erfarenhet från ledande befattningar och styrelsepositioner i verksamheter såsom t.ex. Accenture där Larry bl.a. var chef för Accentures mångmiljardfond för investeringar i Sydostasien.

Verkställande direktör i Fatfish är Johan Rooth (född 1983) med utbildning i ekonomi och kommunikation från Mittuniversitetet och Göteborgs universitet. Johan har mångårig erfarenhet från bankvärlden såsom SEB samt erfarenhet från start-ups och M&A inom teknologisektorn.

”Ett sammanslaget Abelco-Fatfish skapar goda möjligheter för expansion av portföljbolagen genom gemensamma hubbar i både Stockholm och Singapore. Dessutom får det nya Abelco en långt mer framskjuten position med möjlighet till fler förvärv och snabbare väg till marknad för förvärvade bolag. Abelco erhåller genom transaktionen tillgång till viktigt strukturkapital som väsentligt förbättrar bolagets framtida möjligheter i att attrahera svenska start-ups som ges räckvidd mot Sydostasien.

Det nya Abelco uppnår viktiga synergier som t.ex. effektivare exitprocesser och lägre operativa kostnader i relation till antalet innehav i portföljen, samtidigt som potentialen i att attrahera nya investeringsobjekt och snabbare skapa värdetillväxt i dessa ökar. Det är med stor tillförsikt jag ser på det nya Abelco och jag hoppas att våra aktieägare delar min syn kring det positiva i att vi uppnått denna affärsmöjlighet.” säger Kenneth Arnström, styrelseordförande i Abelco Investment Group AB (publ).

”Från ägarperspektiv är vi imponerade av den svenska marknaden och dess framskjutna läge och förmågor avseende start-ups inom flertalet områden, inklusive fintech och andra digitala tjänster. Att kunna kombinera detta med organisatorisk styrka genom våra kontor i Stockholm och Singapore och våra portföljinnehav ger goda förutsättningar för ömsesidiga fördelar i att exploatera innehaven mot marknaden i både Europa, med fokus på Norden, samt gentemot marknaden i Sydostasien. Det är med stor ödmjukhet och förhoppning som vi ser fram emot att erhålla slutligt besked från extra bolagsstämma i Abelco och därmed vårt blivande samgående.” säger Kin-Wai Lau, styrelseledamot i Fatfish Global Ventures AB.

För mer information, vänligen kontakta:

Kenneth Arnström, styrelsens ordförande
Abelco Investment Group AB (publ)
E-post: kenneth.arnstrom@abelco.se
Telefon: +46 700 929 555

Om Abelco Investment Group AB (publ)
Abelco Investment Group AB (publ) engagerar sig i bolag enligt strategin: investeringar till rimlig värdering med goda förutsättningar till börsnotering. Abelco skapar därmed investeringsförutsättningar med hög avkastningsnivå till rimlig risknivå.

Denna information är sådan information som Abelco Investment Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 14 november 2019.

Ladda ner PDF >

Skills

Posted on

November 14, 2019